广东省人大常委会


广州市市政设施管理条例
广东省人大常委会


（1996年10月25日广东省广州市第十届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过 1997年4月3日广东省第八届人民代表大会常务委员会第二十八次会议批准 1997年5月26日公布 1997年7月1日起施行）

第一章 总 则
第一条 为加强市政设施的管理，保障市政设施完好，促进城市经济和社会发展，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例所称的市政设施，是指城市道路（含桥梁、隧道）和排水设施（含城市防洪、污水处理）及其附属设施。
第三条 在本市市区范围内，市政设施的规划、建设、养护维修、使用和保护的管理，适用本条例。
第四条 市市政管理部门是本市市政设施的行政主管部门，负责全市市政设施的统一管理和组织实施本条例。
各区市政管理部门负责管理本区域内经市人民政府确定由其管理的市政设施。
公安、规划、环保、环卫等管理部门，依照各自职能协同市政管理部门实施本条例。
第五条 国内外企业和其他组织以及个人可依照国家有关规定参与市政设施的建设、养护维修。
第六条 市政设施可以实行有偿使用。有偿使用的项目、标准和期限，依照国家规定的管理权限和审批程序报经批准后执行。
有偿使用的收入，应当用于市政设施的建设、运行、养护维修或偿还贷款、集资款。

第二章 规划与建设
第七条 市人民政府应当根据本市社会经济发展状况和城市总体规划，组织编制市政设施发展规划。
市市政管理部门根据市政设施发展规划，制定市政设施年度建设计划，报市人民政府批准后实施。
第八条 市政设施建设应当纳入城市旧城区改建、新区建设和住宅小区的综合开发建设计划，配套进行。
第九条 城市其他建设工程施工，需要移动、改建市政设施的，必须经市政管理部门批准，并由建设单位承担所需的费用。
城市其他建设工程毗连市政设施的，应当按规定留出安全间距。施工时，必须采取防护措施。
第十条 新建、扩建、改建市政设施征用土地和拆迁房屋的补偿安置，按法律法规有关规定执行。
新建、扩建、改建城市道路的，建设单位应当对原有的管线采取技术保护措施；确需迁移管线的，按管线原规模、原标准的重置价，结合成新，给予补偿；因迁移导致增加管线长度的，由建设单位给予补助；权属单位自行扩大或者提高所迁移管线的规模或标准的，由其承担增加的费用
。
第十一条 市政设施的勘察、设计、施工，应当符合国家有关技术规范和标准，其中，大型市政设施的建设应进行环境影响评价。
城市道路的设计，应当按有关规定安排绿化用地，设置残疾人通行的无障碍通道。
城市道路、排水防洪管渠、污水管道等市政设施的设计，应当委托具有相应资质等级的设计单位承担，经城市规划部门同意后，报市政管理部门批准。经批准的设计图纸不得擅自更改。确需变更的，应当经市政管理部门批准。
第十二条 单位专用的道路、铁路、桥梁、隧道、排水管渠等设施，需要与城市道路平（立）交或将下水道接入城市排水设施的，应当与市政管理部门签订有关设计和施工协议。
第十三条 城市道路及所依附的管（杆）线的建设，应当坚持先地下、后地上的施工原则。
市政管理部门制定新建、改建、扩建城市道路的计划，应当自市人民政府批准之日起15日内通知有关管线单位。管线单位应当在接到通知之日起60日内，将敷设有关管线的计划报送市政管理部门，并在市政管理部门的统筹安排下实施。
地下管线的敷设，有压力管道应避让自流管道、可弯管道应避让不可弯管道。
第十四条 市政设施竣工后，经城市规划、市政等有关管理部门验收合格，方可交付使用。
市政设施实行工程质量保修制度，保修期为1年。

第三章 养护与维修
第十五条 市政管理部门应当建立市政设施的巡视检查制度，督促养护维修单位履行职责，保障市政设施的完好。
养护维修单位应当按市政管理部门的要求，编制养护、维修计划，并依据国家有关技术规范和标准进行养护维修作业。对市政设施定期进行检测、普查，发现城市道路损坏和排水设施堵塞、渗漏的，应当立即组织排除险情，予以修复。
设在城市道路上的各类管线、交通护栏、检查井盖和渠箱盖板丢失、损坏，影响车辆通行和行人安全的，产权或养护维修单位应当立即采取安全防护措施，并在接报后36小时内，予以补缺或修复。
第十六条 国内外企业或其他组织以及个人投资建设的市政设施，由投资建设单位负责养护维修；投资建设单位无偿移交市政设施又符合移交条件的，由市市政管理部门接管。
第十七条 承担市政设施养护维修的单位，需要对市政设施进行养护维修作业的，应当提前7日通知有关单位或个人。紧急抢修的，可以边抢修边知会，有关单位或个人应当予以支持和配合。
城市道路养护维修作业，应设置安全警示标志，并尽量避开交通高峰期。在主干道上养护维修作业，一般应在夜间进行，并遵守《广州市环境噪声污染防治规定》。
施工作业影响交通的，应提前知会公安交通管理部门，采取措施，疏导交通，保障行人和车辆的安全。临时不能通行的，公安交通管理部门应事先发布通知。
第十八条 城市道路养护维修的专用车辆应当使用统一标志；执行任务时，在保证交通安全畅通的情况下，不受行驶路线和行驶方向的限制。

第四章 城市道路使用与保护
第十九条 需要临时占用、挖掘城市道路的，须持市规划管理部门批准的文件到市市政管理部门和公安交通管理部门办理审批手续，由市政管理部门发给临时占用、挖掘城市道路许可证，并收取城市道路占用费、挖掘修复费。
城市道路占用费、挖掘修复费，专项用于城市道路的养护维修和建设。
紧急抢修各类管（杆）线和危房等设施，需要临时占用、挖掘城市道路，不能事先办理审批手续的，可先行占道或破路抢修，同时通知市市政管理部门和公安交通管理部门，并在24小时内补办批准手续。
第二十条 新建、改建、扩建的城市道路交付使用后5年内、大修的城市道路竣工后3年内不得挖掘。因特殊情况确需开挖的，必须经市人民政府批准，并交纳3倍的城市道路挖掘修复费。
第二十一条 经批准临时占用、挖掘城市道路的，应按照批准的位置、面积、用途、期限占用或挖掘。确需变更占用或挖掘位置、面积、用途或延长期限的，应当提前15日按原审批程序办理手续。工程竣工后，应当在规定期限内清理场地，并报请市政管理部门验收，由市政设施养护
维修单位修复路面，恢复道路功能。
施工现场应悬挂占用、挖掘城市道路许可证，设置安全护栏、交通导向标志。
第二十二条 任何单位和个人不得占用道路作为集贸市场。
本条例实施前占用城市道路作为集贸市场的，应当在市人民政府规定的期限内退出，在退出前应按规定交纳城市道路占用费。
第二十三条 单位和个人占用市政设施设置牌、杆、亭、站的，应当向市政管理部门报送具体设置方案，经批准后，方可设置。
属于交通安全标志和宣传社会公益、社会公德事业的标牌，以及电杆、公共汽（电）车站、牌等，可免交城市道路占用费。经广告管理部门批准在标志（牌）上附设商业性广告的，应当交纳城市道路占用费。
第二十四条 市政管理部门可以根据城市建设或其他特殊需要，作出变更或取消临时占用、挖掘城市道路许可证的决定，并按规定退还已经收取的费用。有关单位和个人应当按时退场。
第二十五条 严格限制在城市道路规划红线范围内设置门前台阶、坡道。需要在人行道设置汽车出入口坡道的，经城市规划管理部门批准后，向市政管理部门、公安交通管理部门办理有关手续。
第二十六条 在城市桥梁、隧道安全保护区域内，从事疏浚、挖掘、打桩等作业，以及利用城市桥梁、隧道敷设管线等设施的，应当报经市政管理部门批准后，方可作业。跨越或穿过城市桥梁、隧道的工程，应当报经市政管理部门同意并派员现场监督，方可施工。
第二十七条 机动车辆通过收费桥梁、隧道的，应当按规定交纳通行费，并服从管理人员的指挥。
第二十八条 城市道路范围内，禁止下列行为：
（一）排放污水、倾倒垃圾（渣土）和撒漏损害路面的其他液（固）体物质；
（二）在路肩或在桥梁、隧道安全保护区域内挖沙取土，种植农作物、经济作物；
（三）行人、非机动车及危害隧道安全的机动车辆通过机动车专用隧道；
（四）在人行道上停放、行驶各种机动车辆；
（五）在桥梁引桥下堆放易燃易爆物品以及在桥下停泊船只；
（六）其他损害、侵占、破坏城市道路及其附属设施的行为。
第二十九条 在城市道路范围内，未经市政管理部门或会同有关部门批准，不得有下列行为：
（一）摆摊设点、设置停车场、堆放杂物；
（二）移动城市道路的附属设施；
（三）在桥梁、隧道及其安全保护区域内修筑建（构）筑物；
（四）试刹车、洗车；
（五）与养护维修无关的施工作业；
（六）在市政设施上张贴标语、悬挂物品；
（七）其他占用道路的行为。
第三十条 铁轮车、履带车和超高、超重、超长等特种车辆需要通过城市道路，载有易燃易爆物品的车辆需要通过城市桥梁的，应当事先征得市政管理部门同意，并按照公安交通管理部门指定的路线和时间通过，超高车辆还应征得供电等部门的同意。上述车辆获准通过城市道路时，应
当采取必要的安全保护措施，所需的费用，由车辆所属的单位或个人承担。

第五章 城市排水设施使用与保护
第三十一条 需要临时占用河涌、渠箱等城市排水设施及其附属设施的，应当报经市政管理部门批准，并由市政管理部门发证、收费和管理。
第三十二条 需要移动城市排水设施的附属设施或者在河涌设置码头、停泊船只、装卸货物、堆放竹木排等物的，应当经市政管理部门批准。
第三十三条 利用城市排水设施排放污、废水的，由排放污、废水的单位、个体工商户向市政管理部门如实提供有关排放情况和资料，经批准后方可排放，并按规定交纳城市排水设施有偿使用费。
在市政污水处理设施规划范围内，向城市排水系统排放污、废水的，应当将污、废水纳入城市污水处理系统集中处理。
第三十四条 流花湖、东山湖、荔湾湖、北秀湖、麓湖的水位，由市市政管理部门控制。禁止以任何方式损害上述湖泊防潮蓄洪的调节功能。
第三十五条 在城市排水设施及其维护地带内，禁止下列行为：
（一）排放腐蚀性、放射性、易燃易爆等有毒有害物品和超标污水，倾倒垃圾、废渣、粪便以及其他废弃物；
（二）修筑有碍排水设施正常使用的建（构）筑物；
（三）种植农作物、挖坑取土及施工作业；
（四）盗窃城市排水设施的附属设施；
（五）其他损害、侵占城市排水设施及其附属设施的行为。

第六章 法律责任
第三十六条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由市政管理部门责令停止设计、施工，限期改正，可处30000元以下的罚款；情节严重的，并提请发证机关吊销其设计、施工资质证书：
（一）未按照国家有关技术规范标准进行市政设施设计、施工的；
（二）不具备相应资质等级而承担设计、施工的；
（三）不按照设计图纸施工或者擅自修改设计图纸的。
第三十七条 违反本条例规定，擅自使用未经验收或验收不合格的市政设施的，由市政管理部门责令限期改正，给予警告，并视情节轻重，可以并处工程造价2％以下罚款。
第三十八条 养护、维修单位违反本条例规定，有下列行为之一的，由市政管理部门责令限期改正，给予警告；对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由其所在单位或上级主管单位给予行政处分：
（一）不按规定期限进行养护维修的；
（二）养护维修作业不符合国家有关技术规范和标准的；
（三）对损坏的市政设施及其附属设施不按时采取安全防护措施的。
第三十九条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由市政管理部门责令限期改正，可以处以20000元以下的罚款，造成损失的，应当依法承担赔偿责任：
（一）擅自挖掘城市道路的；
（二）擅自占用或移动、改建市政设施及其附属设施的；
（三）擅自在城市道路上行驶铁轮车、履带车和超高、超重、超长等特种车辆的；
（四）城市其他建设工程毗连市政设施不按规定留出安全间距的；
（五）施工现场不设置明显标志和安全防护设施的；
（六）敷设各类管线不按规定办理申报手续或者紧急抢修管线不按规定补办审批手续的；
（七）单位专用道路等设施，与城市道路平（立）交，不办理申报手续或者不按协议规定设置的；
（八）单位专用排水管道，接驳城市排水设施，不办理申报手续或不按批准的位置设置的；
（九）在桥梁引桥下堆放易燃易爆物品的；
（十）使用城市排水设施，瞒报排水量和污水水质情况的。
违反第二十条规定，未到规定期限又未经批准挖掘城市道路的，处以城市道路挖掘修复费4倍至5倍的罚款。
第四十条 超面积、超期限占用市政设施或者超面积、超期限挖掘城市道路，不按规定提前办理变更手续的，由市政管理部门警告；责令限期改正、恢复原状，其中超面积、超期限占用市政设施的，可以对超出部分并处每平方米每日40元的罚款，但最高不得超过20000元；超面
积、超期限挖掘城市道路的，可以对超出部分并处修复费1至3倍的罚款，但最高不得超过20000元。
第四十一条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由市政管理部门责令限期改正、恢复原状，未造成市政设施损坏的，可以并处50元以上200元以下的罚款；造成市政设施损坏的，应当依法承担赔偿责任，可以并处20000元以下的罚款：
（一）擅自在市政设施及其附属设施上摆摊设点、堆放杂物的；
（二）向排水设施倾倒垃圾、渣土等废弃物的；
（三）撒漏液（固）体物质损害路面的。
第四十二条 城市其他建设工程毗连市政设施，在施工时未采取安全防范措施，损坏市政设施的，施工单位应当承担赔偿责任。
第四十三条 偷窃或故意损坏市政设施，违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的，由公安机关依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十四条 违反本条例有关规定，造成交通事故、人员伤亡或市政设施损坏的，应当承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十五条 市政管理部门管理人员或执法人员执行公务时，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，不构成犯罪的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
阻碍市政部门管理人员或执法人员执行公务，违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的，由公安机关依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章 附 则
第四十六条 本条例下述用语的含义：
（一）城市道路，是指城市供车辆、行人通行的、具备一定技术条件的道路、桥梁、隧道及其附属设施。
道路，包括机动车道、非机动车道、人行道、过街地下通道、内街、路肩、边坡、边沟、侧石、平石等。
道路附属设施，包括路名牌、车行隔离栏、人行护栏等。
城市桥梁，包括跨江河桥梁、车行立体交叉桥、人行天桥、高架路以及桥梁安全保护区域内设施等。
桥梁、隧道安全保护区域，是指桥梁、隧道上下游或周围各50米范围水域和规划红线内的陆域。
桥梁、隧道附属设施，包括桥孔、挡土墙、桥栏杆、人行扶梯、限高限长限载等标志牌、桥梁和隧道名牌及测量标志、收费广场（亭），以及按照城市桥梁、隧道规划红线退缩的用地等。
（二）城市排水设施及其附属设施，包括公用的排水（防洪）管道、渠箱、明沟、暗渠、天沟、雨水管道、污水管道、市区范围内用于排水、排污、防洪的河涌及其维护地带、具有防潮蓄洪功能的湖泊（含人工湖）、泵站、闸门、检查井、雨水井、污水处理设施及其附属建（构）筑物
等。
第四十七条 番禺、花都、增城、从化市的市政设施管理，可参照本条例实施。
第四十八条 本条例自1997年7月1日起施行。1982年3月25日广州市人民政府颁布的《广州市市政工程设施管理办法》同时废止。




1997年5月26日
中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

各上市公司：

为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。


二○○五年十二月三十一日



上市公司股权激励管理办法（试行）



第一章 总则

第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。



第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

（十）公司与激励对象各自的权利义务；

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

（十二）股权激励计划的变更、终止；

（十三）其他重要事项。

第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。



第三章 限制性股票

第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



第四章 股票期权

第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

第二十三条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。



第五章 实施程序和信息披露

第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（五）其他应当说明的事项。

第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）公司实行股权激励计划的可行性；

（三）对激励对象范围和资格的核查意见；

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

（五）公司实施股权激励计划的财务测算；

（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

（十）其他应当说明的事项。

第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

（一）董事会决议；

（二）股权激励计划；

（三）法律意见书；

（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

（六）中国证监会要求报送的其他文件。

第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

第三十七条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

（五）激励对象获授权益、行权的条件；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

（八）股权激励计划的变更、终止；

（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

（十）其他需要股东大会表决的事项。

股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

第四十条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

已行权的股票期权应当及时注销。

第四十一条 除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法。

第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。



第六章 监管和处罚

第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。



第七章 附则

第五十一条 本办法下列用语具有如下含义：

高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

第五十二条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行。